|
CÔNG TY CỔ PHẦN BỘT GIẶT VÀ HÓA CHẤT ĐỨC GIANG Số 01/2012/NQ-ĐHĐCĐ |
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc |
Hà nội, ngày 29 tháng 03 năm 2012
NGHỊ QUYẾT
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM TÀI CHÍNH 2011
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
CÔNG TY CỔ PHẦN BỘT GIẶT VÀ HÓA CHẤT ĐỨC GIANG
– Căn cứ Luật doanh nghiệp 2005 được Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29/11/2005;
– Căn cứ vào quyết định số 135/2003/QĐ-BCN ngày 26/08/2003 và số 10/2004/QĐ-BCN của Bộ trưởng Bộ công nghiệp về việc“Chuyển công ty hóa chất Đức Giang thành Công ty cổ phần Bột giặt và Hóa chất Đức Giang”;
– Căn cứ Điều lệ Công ty cổ phần Bột giặt và Hóa chất Đức Giang;
– Căn cứ Biên bản Đại hội đồng cổ đông thường niên năm tài chính 2011 của Công ty cổ phần Bột giặt và Hóa chất Đức Giang ngày 29/03/2012.
QUYẾT NGHỊ:
Điều 1: Thông qua các văn kiện với các nội dung cụ thể như sau:
I. Thông qua Báo cáo tài chính đã được kiểm toán năm 2011.
– Doanh thu: 357.491.401.994 VNĐ
– Lợi nhuận trước thuế: 91.285.524.310 VNĐ
– Lãi cơ bản trên cổ phiếu: 13.311 VNĐ
II. Phương án phân chia lợi nhuận năm 2011
| 1. | Tổng lợi nhuận trớc thuế: |
91.285.524.310 VNĐ |
| 2. | Thuế TNDN 25{5433053d116aa81d3b9a447cc31049d5be0623a137d7d08037b59a596ac32112}: |
4.901.393.401 VNĐ |
| Được miễn giảm 30{5433053d116aa81d3b9a447cc31049d5be0623a137d7d08037b59a596ac32112}: |
1.470.418.020 VNĐ |
|
| 3. | Lợi nhuận còn lại sau thuế: |
86.384.130.909 VNĐ |
| 4. | Trích 5{5433053d116aa81d3b9a447cc31049d5be0623a137d7d08037b59a596ac32112} Quỹ đầu tư phát triển: |
4.319.206.545 VNĐ |
| 5. | Trích 5{5433053d116aa81d3b9a447cc31049d5be0623a137d7d08037b59a596ac32112} Quỹ đầu tư dự phòng tài chính: |
4.319.206.545 VNĐ |
| 6. | Trích 6{5433053d116aa81d3b9a447cc31049d5be0623a137d7d08037b59a596ac32112} quỹ khen thởng phúc lợi: |
5.183.047.855 VNĐ |
| 7. | Lợi nhuận còn lại để phân phối: |
72.562.669.964 VNĐ |
| 8. | Tỷ lệ cổ tức (trên vốn 66 tỷ đồng): |
109,94{5433053d116aa81d3b9a447cc31049d5be0623a137d7d08037b59a596ac32112} |
Cổ tức được trả bằng tiền.
III. Kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2012
| 1. Tại công ty DGC | ||||||||||
| STT | Sản phẩm | Sản lượng | Đơn giá | Doanh thu | Lợi nhuận | |||||
| (tấn) | (triệu đồng) | (triệu đồng) | (triệu đồng) | |||||||
| 1 | Chất tẩy rửa | |||||||||
| Bột giặt |
14.000 |
15,00 |
210.000 |
7.000 |
||||||
| Chất tẩy rửa khác |
1.000 |
12,00 |
12.000 |
1.000 |
||||||
| 2 | LAS | |||||||||
| Gia công |
4.000 |
3,26 |
13.020 |
4.000 |
||||||
| Bán ngoài |
4.000 |
32,50 |
130.000 |
6.000 |
||||||
| 3 | H3PO4 | |||||||||
| Thực phẩm |
1.800 |
20,00 |
36.000 |
2.700 |
||||||
| Công nghiệp |
1.800 |
19,00 |
34.200 |
2.700 |
||||||
| 4 | Hóa chất khác | |||||||||
| Hóa chất kỹ thuật |
6.000 |
600 |
||||||||
| Hóa chất tinh khiết |
6.000 |
600 |
||||||||
| 5 | Dịch vụ |
5.000 |
4.000 |
|||||||
| 6 | Tổng cộng |
452.220 |
28.600 |
|||||||
| 7 | Lợi nhuận sau khi trừ thuế |
18.018 |
||||||||
| 2. Tại công ty thành viên (Công ty DLC) | ||||||||||
| STT | Sản phẩm | Sản lượng | Đơn giá | Doanh số | Lợi nhuận | |||||
|
(tấn) |
(triệu đồng) |
(triệu đồng) |
(triệu đồng) |
|||||||
| 1 | Sản xuất Phốt pho vàng 20.000 tấn | |||||||||
| Xuất khẩu |
19.000 |
63,00 |
1.197.000 |
|||||||
| Bán nội địa |
1.000 |
52,50 |
52.500 |
|||||||
| Tổng doanh thu |
1.249.500 |
|||||||||
| Lợi nhuận trước thuế |
125.000 |
|||||||||
| Lợi nhuận sau khi trừ thuế và trích lập các quỹ: | ||||||||||
| Lò số 1 |
49.375 |
|||||||||
| Lò số 2 |
40.000 |
|||||||||
| 2 | Tổng lợi nhuận tại DLC |
89.375 |
||||||||
| 3 | Lợi nhuận chuyển về DGC |
55.413 |
||||||||
| 3. Tại công ty liên kết (Công ty LPC) | |||||
| a | Lợi nhuận từ đầu từ tài chính tại công ty LPC: | 2.000 triêu đồng | |||
| b | Lợi nhuận sau khi trừ thuế và trích lập các quỹ: | 1.680 triệu đồng | |||
| 4. Cổ tức dự kiến : | 30{5433053d116aa81d3b9a447cc31049d5be0623a137d7d08037b59a596ac32112} | ||||
IV. Tăng vốn điều lệ công ty
Vốn điều lệ hiện tại: 66.000.000.000 VNĐ
Vốn điều lệ sau khi tăng: 220.000.000.000 VNĐ (Hai trăm hai mươi tỷ đồng chẵn).
Phương án phát hành thêm cổ để tăng vốn điều lệ: Phát hành thêm 15.400.000 cổ phần theo hình thức chi trả cổ tức năm 2010 bằng cổ phiếu; chào bán thêm cổ phần cho cổ đông hiện hữu; Chào bán cho nhân viên chưa có cổ phần và có nguyện vọng gắn bó lâu dài tại Công ty sau khi thực hiện chi trả cổ tức năm 2010 và năm 2011; phát hành theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty (ESOP 2012), cụ thể như sau:
- Tổng số cổ phần phát hành thêm: 15.400.000 cổ phần, tương ứng 154.000.000.000 đồng (Một trăm năm mươi tư tỷ đồng) theo mệnh giá;
- Mục đính đợt phát hành:
ü Đầu tư sản xuất bột giặt tại Bình Dương
ü Góp vốn thành lập Công ty cổ phần Hóa chất Phân bón Lào Cai;
ü Góp vốn để đảm bảo tỷ lệ sở hữu tại Công ty cổ phần Hóa chất Đức Giang – Lào Cai khi công ty này tăng vốn điều lệ từ 150 tỷ lên 250 tỷ để triển khai giai đoạn 2 dự án xây dựng dây chuyền sản xuất phốt pho vàng số 2 và nhà máy DCP, TSP, …;
ü Bổ sung vốn lưu động.
- Phương án sử dụng vốn: Số tiền của đợt phát hành sẽ được sử dụng để đầu tư như sau:
ü Đầu tư 7,8 tỷ đồng cho dây chuyền sản xuất bột giặt tại Bình Dương
ü Góp 61,93 tỷ lên Công ty cổ phần hóa chất Đức Giang – Lào Cai. Do công ty cổ phần hóa chất Đức Giang – Lào Cai tăng vốn điều lệ từ 150 tỷ lên 250 tỷ để triển khai tiếp dự án xây dựng dây chuyền sản xuất phốt pho vàng số 2 và nhà máy DCP, TSP …. Tỷ lệ nắm giữ hiện tại là 61,93{5433053d116aa81d3b9a447cc31049d5be0623a137d7d08037b59a596ac32112};
ü Góp 48,07 tỷ thành lập công ty Công ty cổ phần hóa chất – phân bón Lào Cai – LFC. Vốn điều lệ 200 tỷ trong đó Công ty cổ phần Bột giặt và Hóa chất Đức Giang nắm giữ 24,035{5433053d116aa81d3b9a447cc31049d5be0623a137d7d08037b59a596ac32112} vốn điều lệ;
ü Bổ sung nguồn vốn kinh doanh nhằm nâng cao năng lực sản xuất, mở rộng thị trường trong thời gian tới.
- Phương án tăng vốn: Phát hành thêm 15.400.000 cổ phần theo hình thức chi trả cổ tức năm 2010 bằng cổ phiếu; chào bán thêm cổ phần cho cổ đông hiện hữu; Chào bán cho nhân viên chưa có cổ phần và có nguyện vọng gắn bó lâu dài tại Công ty sau khi thực hiện chi trả cổ tức năm 2010 và năm 2011; Phát hành theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty (ESOP 2012), chi tiết như sau:
- a. Chi trả cổ tức năm 2010 bằng cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu:
– Loại cổ phần: cổ phần phổ thông;
– Mệnh giá cổ phần: 10.000 đồng/cổ phần;
– Tỷ lệ phân bổ quyền: 55,84{5433053d116aa81d3b9a447cc31049d5be0623a137d7d08037b59a596ac32112}. Mỗi cổ đông sở hữu 01 cổ phần sẽ có 01 quyền nhận cổ tức năm 2010 bằng cổ phiếu, cứ mỗi 10.000 quyền được nhận 5584 cổ phần phát hành thêm. Số cổ phiếu mới nhận được sẽ làm tròn xuống hàng đơn vị và phần lẻ (nếu có) sẽ được Công ty mua lại làm cổ phiếu quỹ với giá 10.000 đồng/cổ phần. Ủy quyền cho Hội đồng quản trị xử lý cổ phiếu lẻ nếu phát sinh
– Khối lượng phát hành: 3.685.440 cổ phần;
– Nguồn vốn hợp pháp để chi trả cổ tức năm 2010 bằng cổ phiếu: Cổ tức năm 2010 bằng cổ phiếu sẽ được phát hành từ nguồn lợi nhuận chưa phân phối năm 2010 thể hiện trên báo cáo tài chính năm 2011 đã kiểm toán;
– Đối tượng phát hành: Cổ đông có tên trong danh sách cổ đông Công ty vào thời điểm chốt danh sách;
– Thời gian dự kiến thực hiện: Ủy quyền cho Hội đồng quản trị lựa chọn thời điểm thích hợp.
- b. Phát hành thêm cổ phần cho cổ đông hiện hữu:
– Loại cổ phần: cổ phần phổ thông;
– Mệnh giá cổ phần: 10.000 đồng/cổ phần;
– Phương thức phát hành: Chào bán 10.574.520 cổ phần, tương ứng 105.745.200.000 đồng (Một trăm linh năm tỷ bảy trăm bốn mươi năm triệu hai trăm ngàn đồng) mệnh giá, cho cổ đông hiện hữu;
– Giá chào bán: 10.000 đồng/1 cổ phần;
– Tỷ lệ phân bổ quyền: 160,22{5433053d116aa81d3b9a447cc31049d5be0623a137d7d08037b59a596ac32112}. Mỗi cổ đông sở hữu 01cổ phần sẽ có 01 quyền mua cổ phần phát hành thêm, cứ mỗi 10.000 quyền mua được mua thêm 16.022 cổ phần phát hành thêm. Số cổ phần phát hành thêm được sẽ làm tròn xuống hàng đơn vị. Ủy quyền cho hội đồng quản trị xử lý cổ phiếu lẻ nếu phát sinh;
– Khối lượng phát hành: 10.574.520 cổ phần;
– Tổng số tiền dự kiến thu được từ đợt phát hành: 105.745.200.000 đồng (Một trăm linh năm tỷ bảy trăm bốn mươi năm triệu hai trăm ngàn đồng)
– Đối tượng phát hành: Cổ đông có tên trong danh sách cổ đông Công ty vào thời điểm chốt danh sách;
– Người sở hữu quyền mua cổ phiếu phát hành thêm: được chuyển nhượng quyền mua;
– Thời gian dự kiến thực hiện: Ủy quyền cho Hội đồng quản trị lựa chọn thời điểm thích hợp.
- c. Phát hành thêm cổ phần cho cán bộ công nhân viên trong công ty theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty:
– Loại cổ phần: cổ phần phổ thông;
– Mệnh giá cổ phần: 10.000 đồng/cổ phần;
– Phương thức phát hành: Chào bán 330.000 cổ phần, tương ứng 3.300.000.000 đồng (Ba tỷ ba trăm triệu đồng) mệnh giá, cho cán bộ công nhân viên trong công ty;
– Khối lượng phát hành: 330.000 Cổ phần
– Giá chào bán: 10.000 đồng/cổ phần
– Tổng số tiền dự kiến thu được: 3.300.000.000 đồng (Ba tỷ ba trăm triệu đồng).
Đối tượng phát hành: Cán bộ công nhân viên trong công ty được ban ESOP lựa chọn và đề nghị.
Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác định các tiêu chuẩn và phê duyệt danh sách người lao động được tham gia chương trình, thời gian thực hiện.
- d. Chào bán cho nhân viên chưa có cổ phần và có nguyện vọng gắn bó lâu dài tại Công ty sau khi thực hiện chi trả cổ tức năm 2010 và năm 2011
– Loại cổ phần: cổ phần phổ thông;
– Mệnh giá cổ phần: 10.000 đồng/cổ phần;
– Phương thức phát hành: Chào bán 810.040 cổ phần, tương ứng 8.100.400.000 đồng (Tám tỷ một trăm triệu bốn trăm ngàn đồng) mệnh giá, cho nhân viên chưa có cổ phần và có nguyện vọng gắn bó lâu dài tại công ty sau khi thực hiện chi trả cổ tức năm 2010 và năm 2011;
– Đối tượng phát hành: Các nhân viên chưa có cổ phần và có nguyện vọng gắn bó lâu dài tại Công ty. Ủy quyền cho Hội đồng quản trị lập và phê duyệt danh sách nhân viên.
– Khối lượng phát hành: 810.040 Cổ phần
– Giá chào bán: Ủy quyền cho Hội đồng quản trị căn cứ vào thị giá cổ phiếu tại thời điểm chào bán, có xét đến các yếu tố pha loãng cổ phiếu, quyết định giá chào bán.
– Đại hội Đồng cổ đông nhất trí ủy quyền cho Hội đồng quản trị: xác định danh sách nhân viên chưa có cổ phần và có nguyện vọng gắn bó lâu dài tại công ty và thời gian thực hiện.
Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho HĐQT thực hiện sửa đổi điều lệ, đăng ký kinh doanh theo số vốn mới sau phát hành và các thủ tục phát hành, phương án xử lý cổ phần không phân phối hết và mọi vấn đề khác liên quan đến việc phát hành tăng vốn điều lệ năm 2012.
V. Góp vốn tại công ty con, công ty liên kết
(1). Đại hội thông qua việc góp vốn để đảm bảo duy trì tỷ lệ sở hữu hiện tại tại công ty con (Công ty cổ phần Đức Giang – Lào Cai) khi Công ty nay thực hiện phương án phát hành tăng vốn điều lệ.
(2). Góp vốn thành lập Công ty cổ phần hóa chất, phân bón Lào Cai:
Góp 48,07 tỷ thành lập công ty Công ty cổ phần hóa chất – phân bón Lào Cai – LFC. Vốn điều lệ 200 tỷ trong đó Công ty cổ phần Bột giặt và Hóa chất Đức Giang nắm giữ 24,035{5433053d116aa81d3b9a447cc31049d5be0623a137d7d08037b59a596ac32112} vốn điều lệ.
Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Chủ tịch Hội đồng quản trị là người quản lý vốn tại Công ty cổ phần hóa chất, phân bón Lào Cai.
VI. Thông qua việc lưu ký chứng khoán
Lưu ký chứng khoán tập trung vào quý III hoặc quý IV năm 2012, Đại hội tiến hành ủy quyền cho Hội đồng quản trị thực hiện các thủ tục lưu ký chứng khoán.
VII. Niêm yết và giao dịch trên thị trường chứng khoán tập trung.
Niêm yết và giao dịch cổ phần trên sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh (HSX) vào quý IV năm 2012 và đầu quý I năm 2013. Đại hội ủy quyền cho Hội đồng quản trị thực hiện các thủ tục niêm yết và giao dịch.
VIII. Lựa chọn Công ty kiểm toán năm tài chính 2012.
Đại hội thống nhất ủy quyền cho Hội đồng quản trị lựa chọn công ty kiểm toán năm tài chính 2012 theo danh sách sau:
1. Công ty TNHH Dịch vụ và Tư vấn tài chính Kế toán và Kiểm toán (AASC) Trụ sở: Số 01 Lê Phụng Hiểu, Hoàn Kiếm, Hà Nội.
2. Công ty TNHH Kiểm toán và Tư vấn (A&C). Trụ sở: 229 Đồng Khởi, quận 1, thành phố Hồ Chí Minh – Chi nhánh: 40 Giảng Võ – Đống Đa – Hà Nội
3. Công ty TNHH Kiểm toán Đông Á. Trụ sở: Số 15, Hàng Tre, Hoàn Kiếm, Hà Nội.
IX. Thông qua mức thù lao Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát
Chủ tịch Hội đồng quản trị: 8.000.000 VNĐ
Ủy viên Hội đồng quản trị: 7.000.000 VNĐ
Trưởng ban kiểm soát: 6.000.000 VNĐ
Thành viên ban kiểm soát: 4.000.000 VNĐ
X. Thông qua việc Chủ tịch hội đồng quản trị được kiêm nhiệm người đại diện theo pháp luật của công ty
Điều 2: Hiệu lực thi hành
Đại hội đồng cổ đông giao cho Hội đồng quản trị, Ban giám đốc Công ty căn cứ vào các chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của mình chỉ đạo hoàn thành thắng lợi Nghị quyết đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua./.
| Nơi nhận: – HĐQT, BGĐ, BKS; – Các cổ đông; – Lưu VT, HĐQT. |
T/M ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ (Đã ký) Đào Hữu Huyền |
